(一)
冯玉祥在五原誓师之后,即任命鹿钟麟为参谋长,何其巩为秘书长,李兴中为参谋处处长,陈连富为副官处处长,徐庭瑶为军务处处长,宋式颜为军械处处长,过之翰为军需处处长,张吉墉为军法处处长,张允荣为内防处处长,薛笃弼为财政委员会委员长,石敬亭为政治部长,乌斯马诺夫为顾问,并制订向陕西、甘肃出兵的战略计划。但此时的西北军经过连番战败,早已不复当初的风光,所部人马别说是粮饷,连军装都是破烂不堪,据说在五原誓师时,与会官兵大多都是破帽破裤,衣服上也没有什么领章肩章,有的甚至穿的还是直军或者奉军的衣服,远看跟要饭的不差多少。在组军之后,苏联即通过新疆的盛世才处转送一批枪支和弹药给冯玉祥,西北军才重新有了声势。
冯玉祥在五原誓师之后,即就任总司令,西北军其他残部亦纷纷前来投靠,张之江自宁夏来到五原,石友三则从包头赶来。彼时包头虽然属于阎锡山的势力范围,但驻守的部队几乎都是西北军,冯玉祥于是偕同石友三前往包头。代替孙岳出任第三军司令的徐永昌率部由陕西进入山西,在峪道河驻防。岳维峻被俘至山西太原以后,其所部第二军由李虎臣统率,随后在西安和第三军的杨虎城部会合。杨虎城和李虎臣占据西安之后不久,直系军阀刘镇华即受吴佩孚指示率领柴云升、贾济川、梅发魁、王振、武衍周、憨玉珍六个师,以及在陕西的麻振武、何梦庚、缑保杰三个师共约11万人克潼关、占渭南,后以麻振武师配合梅发魁师进攻泾阳、三原、富平等地,切断西安守军与渭北国民军之间的联系,其余师旅围攻西安。此时,井岳秀驻榆林坐观成败,吴新田亦奉吴佩孚命以关中为根据地。