习斋弟子李恕谷，名塨，字刚主，生平广交游，以昌明师说为己任，他的著作比较多，他于习斋“习事见理”的主张之外，又强调“理在事中”及道理出于实事两点，反对理学家“理在事上”“理在事先”之说。因为颜习斋主张实行古代制度，李恕谷于是从事考古，这一点使颜李学派的实践精神大为减弱。
继颜李派而起的理学批判者为戴东原。东原名震，其著作讲义理之学者有《原善》《孟子字义疏证》。其关于考证学方面的著作及方法，在本书第一、二、五等章已说过。东原的批判精神，近于颜李，本体论思想可比船山，方法上与自然科学的联系，比亭林还精深。他的考证学，不像后来考证家的为考证而考证，琐碎支离，而是用以阐明哲学体系，所谓“深通训诂，将以明道”也。东原认为宇宙本体，为阴阳五行之生化流行，对于“形而上者谓之道，形而下者谓之器”两句话的解释，认为“形而上”即“形以前”，阴阳之未成形质者，叫作道，已成形质叫作器，水、火、金、木、土有质可见者属形而下，五行之气，则属形而上，因此反对程朱于气的世界之外另立一理的世界之二元论。他的理论和张横渠、王船山、颜习斋、李恕谷是属于同一立场的。他说老庄释氏“分形神为二本”，宋儒“别理气为二本”，是相类似的，他们是以无形无迹者（神或理）为“实有”或“得于天”，以有形有迹者（形或气）为“虚幻”或“私”而“粗”，一则以神为形之主宰，一则以理为气的主宰。其实“理”只是气化流行的必然之条理，不在事物之外。东原既认理系客观地存在于事物之中，于是又主张“察尽其实”，不可由主观方面“心出一意以可否之”。东原根据这种认识论，在伦理学中，又主张感觉论的道德起源论，以为人类求生存的欲望，正是道德产生的基础。他反对宋儒“去人欲而存天理”的说法，他说“理者存乎欲者也”，“欲之失为私”，“君子亦无私而已矣，不贵无欲”。晦庵说心具众理，象山、阳明说心即理，都违反了理是客观的这一命题，东原的分别“理”与“意见”，认为理是客观的、公的；意见是主观的、私的。他觉得宋儒常常以意见为理，其结果以理杀人，“祸甚于申韩”。但东原的思想尚不能彻底，有时还说“人之材得天地之全能，通天地之全德”，有先验的知能。所以他还不能与晦庵、阳明匹敌而完成其另一体系。